1966年从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房开始了他的卖文生涯眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼我不能看着他们死我先去后台准备登台装备俗话说得好看热闹不嫌事儿大谁还没有冒过几个险啊要认真算起来在场的所有人都是不要命的哪里危险往哪里凑谁都没有资格数落谁苏夜被带回局里看押了起来审问的人却迟迟不来